□記者 張娟

經(jīng)歷三次重組方案調整之后，陽(yáng)谷華泰（300121.SZ）超14億元的關(guān)聯(lián)收購終于有了新進(jìn)展。近日，公司發(fā)布公告稱(chēng)，本次交易方案調整的相關(guān)工作已完成，公司已向深交所提交了恢復審核的申請。根據最新調整后的重組方案，陽(yáng)谷華泰擬收購波米科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“波米科技”）的股權比例由100%調至99.64%，交易價(jià)格也相應由14.43億元調至14.38億元，同時(shí)交易對方數量有所減少。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，波米科技由陽(yáng)谷華泰實(shí)控人王傳華實(shí)際控制，目前已連續兩年虧損，但收購溢價(jià)率卻高達1330.32%。此次收購若成功完成，王傳華及其控制的海南聚芯、配偶武鳳云將合計獲得12.94億元的總對價(jià)，這一關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性引發(fā)監管關(guān)注。

對于數次調整交易方案的原因，8月19日，《經(jīng)濟參考報》記者致電陽(yáng)谷華泰，該公司證券部一位工作人員對記者表示，公司調整交易方案是管理層和交易對方的綜合考慮，具體情況不太了解。對于公司后續是否會(huì )收購波米科技剩余股權，該工作人員表示目前并不清楚，以公司公開(kāi)信息為準。

擬收購實(shí)控人旗下虧損資產(chǎn)

陽(yáng)谷華泰主要從事橡膠助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要包括防焦劑CTP、促進(jìn)劑、不溶性硫磺、微晶石蠟、膠母粒等品種，是國內產(chǎn)品系列較為齊全的橡膠助劑生產(chǎn)商之一。

根據最新披露的重組草案，陽(yáng)谷華泰擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽(yáng)谷霖陽(yáng)、陽(yáng)谷澤陽(yáng)、惠魯睿高、聊城昌潤、睿高致遠、劉保樂(lè )合計持有的波米科技99.64%的股權，交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）為143790.84萬(wàn)元，同時(shí)募集配套資金總額不超過(guò)48392.92萬(wàn)元。

從波米科技的股權結構來(lái)看，海南聚芯為其第一大股東，持股比例達62.26%；王傳華為第二大股東，持股比例為18.52%；武鳳云位列第三大股東，持股比例為8.89%。王傳華通過(guò)海南聚芯間接控制波米科技62.26%股權，合計控制波米科技80.78%股權，為波米科技的實(shí)際控制人。

根據重組草案，陽(yáng)谷華泰需要向王傳華等關(guān)聯(lián)方支付總對價(jià)12.94億元，其中向王傳華支付總對價(jià)為2.67億元，包括現金對價(jià)8019.29萬(wàn)元，股份對價(jià)1.87億元。

這筆資金的到位或將有助于改善王傳華的資金狀況，因為其目前尚有一定比例的股權質(zhì)押需要處理。根據陽(yáng)谷華泰過(guò)往公告披露，從2025年6月27日算起，控股股東王傳華及其一致行動(dòng)人未來(lái)半年內和一年內分別到期的質(zhì)押股份累計數量分別為970萬(wàn)股、1622萬(wàn)股；占公司總股本的比例分別為2.16%、3.61%；對應融資余額分別為3000萬(wàn)元、5700萬(wàn)元。對此，前述陽(yáng)谷華泰證券部工作人員僅表示，公司控股股東股權質(zhì)押比例已經(jīng)控制得較低，具體情況公司內部會(huì )和控股股東及時(shí)溝通。

此次收購的標的公司波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層膠以及聚酰亞胺液晶取向劑，主要應用于功率半導體器件制造、半導體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造領(lǐng)域。

然而，波米科技目前尚處于虧損狀態(tài)。2023年至2024年（下稱(chēng)“報告期”），波米科技營(yíng)業(yè)收入分別為3279.50萬(wàn)元、3394.89萬(wàn)元，凈利潤分別為-918.19萬(wàn)元、-1171.65萬(wàn)元。該公司產(chǎn)品價(jià)格呈現下降趨勢，報告期內，標的公司負型光敏性聚酰亞胺涂層膠平均銷(xiāo)售單價(jià)由2023年的866.06萬(wàn)元/噸降至2024年的785.12萬(wàn)元/噸；液晶取向劑平均銷(xiāo)售單價(jià)由2023年的422.96萬(wàn)元/噸降至2024年的366.10萬(wàn)元/噸。

問(wèn)詢(xún)回復報告顯示，標的公司持續虧損的主要原因為報告期內標的公司產(chǎn)能利用率較低、銷(xiāo)售收入規模較小、研發(fā)投入較大以及固定成本的攤薄作用尚未充分顯現；經(jīng)測算，標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達到盈虧平衡點(diǎn)的條件為月均銷(xiāo)售收入在2025年1月至5月平均銷(xiāo)售收入的基礎上增長(cháng)20%左右，標的公司達到盈虧平衡點(diǎn)的大致時(shí)間預計為2025年下半年。

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性遭問(wèn)詢(xún)

根據重組草案披露，本次交易標的資產(chǎn)的交易價(jià)格為143790.84萬(wàn)元。根據《資產(chǎn)評估報告》，以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權的評估值為144304.25萬(wàn)元，根據信永中和出具的《審計報告》，標的公司2024年12月31日賬面凈資產(chǎn)為10088.98萬(wàn)元，評估增值134215.27萬(wàn)元，增值率1330.32%。

面對如此高的收購溢價(jià)，深交所對公司此次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性提出了疑問(wèn)。具體來(lái)看，深交所要求陽(yáng)谷華泰結合與可比公司、可比交易的比較情況、最近三年內標的資產(chǎn)股權轉讓及增資作價(jià)情況、在兩種評估方法中選用收益法評估結果的依據等，進(jìn)一步說(shuō)明本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允等多個(gè)問(wèn)題。

陽(yáng)谷華泰解釋稱(chēng)，本次交易作價(jià)的動(dòng)態(tài)市盈率低于行業(yè)可比公司，主要因A股半導體公司估值普遍偏高且存在流動(dòng)性溢價(jià)；本次交易收益法下估值指標略高于可比案例，主要因波米科技成立時(shí)間短、研發(fā)投入高但業(yè)績(jì)尚未釋放導致凈資產(chǎn)低，且與標的公司行業(yè)屬性和成長(cháng)性相關(guān)。同時(shí)，歷史股權轉讓及增資作價(jià)差異源于不同發(fā)展階段及特定交易背景，本次交易定價(jià)與之存在差異具有合理性。

此次交易設置了業(yè)績(jì)承諾及補償安排。海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽(yáng)谷澤陽(yáng)、陽(yáng)谷霖陽(yáng)為本次交易的業(yè)績(jì)承諾方，業(yè)績(jì)承諾方承諾標的公司2025至2028年度凈利潤分別不低于2099.56萬(wàn)元、4014.25萬(wàn)元、7011.81萬(wàn)元和11201.13萬(wàn)元，合計不低于24326.75萬(wàn)元。

主業(yè)承壓謀求轉型突破

近年來(lái)，陽(yáng)谷華泰的業(yè)績(jì)表現持續不佳，呈現明顯的下滑趨勢。2023年至2024年，陽(yáng)谷華泰分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入34.55億元、34.31億元，歸母凈利潤分別為3.04億元、1.92億元，同比分別下降40.96%、36.86%。公司稱(chēng)，2024年公司凈利潤較上年同期減少主要原因是，公司高性能橡膠助劑部分產(chǎn)品價(jià)格下滑以及可轉債利息費用增加。

進(jìn)入2025年，陽(yáng)谷華泰凈利潤下滑趨勢仍在延續。今年一季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.62億元，同比增長(cháng)3.40%；歸母凈利潤為6258.10萬(wàn)元，同比下降22.95%。

實(shí)際上，陽(yáng)谷華泰的轉型探索由來(lái)已久。據了解，從2016年起，陽(yáng)谷華泰確定了綠色輪胎用橡膠助劑及化學(xué)新材料的發(fā)展方向，積極尋求外延式發(fā)展，遴選優(yōu)質(zhì)企業(yè)及項目，把握國家產(chǎn)業(yè)政策，加快推進(jìn)上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略。2017年，公司參股投資江蘇達諾爾科技股份有限公司，開(kāi)始涉足電子化學(xué)品領(lǐng)域。

陽(yáng)谷華泰表示，此次收購波米科技交易完成后，上市公司在繼續保持橡膠助劑領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢的基礎上，將主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至應用于功率半導體器件制造、半導體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造的關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域。同時(shí)，上市公司將充分發(fā)揮自身在資金、管理、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，為標的公司的快速發(fā)展提供強有力的支持，從而提高上市公司的整體盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。（實(shí)習生齊文澤對本文亦有貢獻）（讀者信箱：znhwuyong@163.com）