中藥龍頭企業(yè)云南白藥（000538.SZ）欲借收購途徑布局全國市場(chǎng)。近日，公司發(fā)布公告稱(chēng)，其全資子公司云南白藥集團中藥資源有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中藥資源公司”）將以現金方式收購聚藥堂藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“聚藥堂”）100%股權，股權轉讓對價(jià)總額為6.6億元。

截至3月31日，標的公司聚藥堂凈資產(chǎn)為32091.46萬(wàn)元，此次交易增值率為111.47%。此外，標的公司資產(chǎn)負債率較高、未來(lái)三年業(yè)績(jì)承諾較低等也是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

中藥龍頭欲拓展全國布局

公告披露，中藥資源公司擬與聚藥堂現股東馬新宏（持股35%）、馬占江（持股20%）、張雙（持股17%）、石躍欣（持股14%）、石光（持股14%）簽署股權轉讓協(xié)議，以現金方式收購五方股東合計持有的聚藥堂100%股權，股權轉讓對價(jià)總額為6.6億元。首付款為股權對價(jià)總額的80%（即5.28億元）。本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。目前交易協(xié)議尚未簽署。

公開(kāi)資料顯示，聚藥堂成立于2013年，是一家專(zhuān)注于中藥飲片、毒性中藥飲片、直接口服中藥飲片及配方顆粒生產(chǎn)銷(xiāo)售的企業(yè)，核心業(yè)務(wù)涵蓋中藥飲片加工與配方顆粒的研發(fā)生產(chǎn)。公司所在地河北省安國市是省轄縣級市，有“藥都”之稱(chēng)，是中國最大的中藥材集散地。

云南白藥稱(chēng)，此次收購旨在響應云南省提出的高質(zhì)量發(fā)展本省中藥材產(chǎn)業(yè)的要求，結合公司自身戰略發(fā)展目標，更好帶動(dòng)云南省內中藥材銷(xiāo)售，更快推動(dòng)云南白藥相關(guān)業(yè)務(wù)布局全國，實(shí)現規模擴張，提升中藥材產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效率。

據披露，聚藥堂擁有1567個(gè)飲片品種（4000余個(gè)品規），為飲片行業(yè)品類(lèi)最齊全的企業(yè)之一，配方顆粒國標備案品種達240個(gè)。公司中藥飲片滿(mǎn)負荷年產(chǎn)能達2.5萬(wàn)噸，配方顆粒年產(chǎn)能達1500噸，飲片與配方顆粒生產(chǎn)規模均位居全國前列。

云南白藥表示，聚藥堂豐富的中藥配方顆粒產(chǎn)品線(xiàn)及全品類(lèi)飲片生產(chǎn)能力，能夠有效補充云南白藥產(chǎn)品線(xiàn)，提升公司行業(yè)競爭力。

此外，聚藥堂成熟的線(xiàn)上銷(xiāo)售渠道及龐大的B端客戶(hù)資源也是云南白藥所看中的。據悉，聚藥堂通過(guò)自研App開(kāi)展B2B線(xiàn)上銷(xiāo)售，注冊用戶(hù)10萬(wàn)家，累計交易客戶(hù)5.3萬(wàn)家，客戶(hù)以藥店、診所、中醫館等B端客戶(hù)為主，且主要以“先款后貨”模式運營(yíng)。云南白藥表示，這對公司具有顯著(zhù)的戰略協(xié)同價(jià)值，能夠提升云南白藥中藥材產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效率。

更值得關(guān)注的是，從全國市場(chǎng)來(lái)看，聚藥堂深耕北方市場(chǎng)，銷(xiāo)售區域以北方為主，與云南白藥目前覆蓋區域形成互補。云南白藥表示，收購聚藥堂可以助力實(shí)現公司中藥資源業(yè)務(wù)拓展省外市場(chǎng)、布局全國的戰略。

標的公司資產(chǎn)負債率較高

不過(guò)，上述收購消息一經(jīng)發(fā)布就引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，尤其是標的公司的資產(chǎn)負債率和業(yè)績(jì)承諾。

根據披露，經(jīng)收益法評估，截至評估基準日2025年3月31日，聚藥堂凈資產(chǎn)為32091.46萬(wàn)元，股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值為67864.10萬(wàn)元，增值率111.47%。

而根據云南白藥披露的聚藥堂財務(wù)數據（經(jīng)審計），截至2024年12月31日，聚藥堂資產(chǎn)總額為72543萬(wàn)元，負債總額41600萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率較高，約為57%。

值得注意的是，此次收購設置了業(yè)績(jì)承諾，但未來(lái)三年聚藥堂承諾的凈利潤均低于2024年的凈利潤。在2025年至2027年業(yè)績(jì)承諾期內，聚藥堂承諾的凈利潤分別達6600萬(wàn)元、5970萬(wàn)元、6390萬(wàn)元，累計金額18960萬(wàn)元；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別達6.24億元、6.16億元、6.66億元，累計金額19.06億元。而財務(wù)數據（經(jīng)審計）顯示，2024年，聚藥堂實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.32億元，凈利潤為6933萬(wàn)元；今年一季度，聚藥堂實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.4億元，凈利潤為1149萬(wàn)元。

根據約定，業(yè)績(jì)承諾期屆滿(mǎn)，聚藥堂完成業(yè)績(jì)承諾，中藥資源公司向聚藥堂支付剩余20%的股權對價(jià)，即1.32億元。若聚藥堂未實(shí)現業(yè)績(jì)承諾，則需對中藥資源公司進(jìn)行補償。

此外，聚藥堂存在向現股東馬占江、張雙、石光提供合計4541萬(wàn)元的借款。三人需在中藥資源公司向其支付首付款的當日或次日，一次性向聚藥堂清償債務(wù)。

關(guān)于此次交易可能存在的風(fēng)險，云南白藥表示，若聚藥堂經(jīng)營(yíng)不及預期，可能導致業(yè)績(jì)承諾無(wú)法完成，影響補償兌現；本次收購后，公司需對聚藥堂的業(yè)務(wù)、管理、文化等進(jìn)行整合，整合過(guò)程中可能存在協(xié)同效應不及預期的風(fēng)險。

記者就投資者關(guān)心的問(wèn)題向云南白藥發(fā)送采訪(fǎng)提綱，截至發(fā)稿，未收到回復。